蘭州西北民大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司章程

第一章 總 則

第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》和國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）章程。

第二條 公司宗旨：統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)管理西北民族大學(xué)校辦企業(yè)及學(xué)校授權(quán)對(duì)外投資的股權(quán)，建立現(xiàn)代企業(yè)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理模式，進(jìn)一步提高西北民族大學(xué)國(guó)有資本的投資效益，促進(jìn)科技成果的產(chǎn)業(yè)化，為教學(xué)科研服務(wù)，并承擔(dān)保值增值責(zé)任。

第三條 公司名稱(chēng)：蘭州西北民大資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司。

第四條 公司住所：蘭州市城關(guān)區(qū)西北新村1號(hào)西北民族大學(xué)內(nèi)。

第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：學(xué)校經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)投資、經(jīng)營(yíng)與管理；公司收購(gòu)、兼并與資產(chǎn)重組；科技咨詢(xún)和開(kāi)發(fā)；科技成果的轉(zhuǎn)化；資產(chǎn)受托經(jīng)營(yíng)與管理；技術(shù)培訓(xùn)和服務(wù)；承攬實(shí)驗(yàn)室檢測(cè)業(yè)務(wù)。

第六條 公司為一人有限公司（法人獨(dú)資）。公司投資者以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 公司在蘭州市城關(guān)區(qū)工商行政管理局注冊(cè)登記。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。

第二章 投資者

第八條 公司投資單位共1個(gè)，名稱(chēng)與住所如下：

  投資單位：西北民族大學(xué)

  住   所：蘭州市城關(guān)區(qū)西北新村1號(hào)

第九條 投資者西北民族大學(xué)依照本章程的規(guī)定取得投資收益，以及公司在清算解散后享有剩余資產(chǎn)。

第十條 投資者西北民族大學(xué)行使除收益權(quán)外的下列權(quán)利：

  （一）審議批準(zhǔn)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃和重大投資決策；

  （二）審議批準(zhǔn)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

  （三）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案；

  （四）監(jiān)督、評(píng)價(jià)公司的經(jīng)營(yíng)狀況，考核國(guó)有資產(chǎn)保值增值情況；

  （五）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

  （六）審議批準(zhǔn)公司轉(zhuǎn)讓國(guó)有資本所得收益的上繳方案；

  （七）審議批準(zhǔn)公司的借貸以及為所投資企業(yè)的借貸提供擔(dān)保的事項(xiàng)；

  （八）決定公司持有的國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜；

  （九）對(duì)公司的分立、合并、增加或減少注冊(cè)資本以及公司的破產(chǎn)、解散等重大事項(xiàng)做出決定，報(bào)學(xué)校和上級(jí)主管部門(mén)批準(zhǔn)；

  （十）委派或更換公司的董事、監(jiān)事，指定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、監(jiān)事會(huì)主席，決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)，指定公司的法定代表人；

  （十一）授權(quán)公司董事會(huì)行使經(jīng)管委的部分職責(zé)；

  （十二）行使《中華人民共和國(guó)公司法》和《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》規(guī)定的出資人的其他權(quán)利，履行相應(yīng)職責(zé)。

第十一條 投資者履行下列義務(wù)：
  （一）按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資；

  （二）以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

  （三）公司經(jīng)登記注冊(cè)后，不得抽回出資；

  （四）遵守公司章程，保守公司秘密；

  （五）支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；

  （六）審定公司章程修改草案。

第三章 注冊(cè)資本

第十二條 公司注冊(cè)資本總額為2304.955萬(wàn)元人民幣。投資者出資額及所占比例如下；

第十三條 投資者所認(rèn)繳出資必須在 2007 年10月10日公司設(shè)立前足額投入，以現(xiàn)金出資。

第十四條 公司登記成立后，按《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定，應(yīng)向投資者簽發(fā)《出資證明書(shū)》。

第十五條 公司登記成立后，投資者授權(quán)公司將學(xué)校投資的其它企業(yè)經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)再投入公司，以增加注冊(cè)資本，并相應(yīng)辦理工商變更手續(xù)。

第四章 組織機(jī)構(gòu)

第一節(jié) 董事會(huì)

第十六條 依照《中華人民共和國(guó)公司法》第六十六條之規(guī)定，公司不設(shè)股東會(huì)。由董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)，決定公司的重大事項(xiàng)。

第十七條 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員共五人，其中董事長(zhǎng)一人，由投資者從董事會(huì)成員中指定。

第十八條 董事會(huì)成員由投資者按照董事會(huì)的任期委派或更換。

第十九條 董事每屆任期三年，董事在任期屆滿(mǎn)前，投資者不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第二十條 董事會(huì)對(duì)投資者負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

  （一）提請(qǐng)召開(kāi)投資者管理層會(huì)議，并向投資者報(bào)告財(cái)務(wù)狀況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和國(guó)有資產(chǎn)的保值增值情況；

  （二）執(zhí)行投資者管理層的有關(guān)決議；

  （三）制定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

  （四）制定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

  （五）制定利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

  （六）制定增加或者減少注冊(cè)資本方案；

  （七）擬訂公司合并、分立、解散方案；

  （八）制定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

  （九）聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；聘任或者解聘公司經(jīng)理提名的其他負(fù)責(zé)管理人員；

  （十）確定下屬全資企業(yè)經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，以及向控股、參股公司派出股東代表、董事、監(jiān)事人選： 

  （十一）制訂公司的基本管理制度；

  （十二）制訂公司章程修改草案。

第二十一條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名董事代行其職權(quán)。

第二十二條 有下列情形之一的，董事長(zhǎng)應(yīng)在五個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議：

（一） 董事長(zhǎng)認(rèn)為有必要時(shí)；

（二） 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；

（三） 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)；

（四） 總經(jīng)理提議時(shí)。

第二十三條 董事會(huì)的議事方式和表決辦法按《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定執(zhí)行。召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日前通知全體董事。董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)形成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十四條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

（一） 主持董事會(huì)會(huì)議；

（二） 督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三） 董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二節(jié) 總 經(jīng) 理

第二十五條 公司總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)過(guò)投資者同意，董事會(huì)成員可以兼任公司經(jīng)理。

第二十六條 投資者指定總經(jīng)理為公司法定代表人，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件。

第二十七條 公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一） 組織實(shí)施董事會(huì)決議，按規(guī)定向董事會(huì)報(bào)告公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)狀況和國(guó)有資產(chǎn)保值增值情況；

（二） 主持公司的日常的經(jīng)營(yíng)管理工作；

（三） 擬定公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四） 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案，決定內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的人員配置；

（五） 擬定公司員工的工資分配和獎(jiǎng)勵(lì)方案；

（六） 擬訂公司的基本管理制度；

（七） 制定公司的具體規(guī)章；

（八） 提請(qǐng)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（九） 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員；

（十） 、提請(qǐng)聘任下屬全資企業(yè)經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，提請(qǐng)向控股、參股公司派出股東代表、董事、監(jiān)事人選：

（十一） 制定所屬公司資產(chǎn)變動(dòng)的重大事項(xiàng)（包括合并、分立、解散、增減資本等）的實(shí)施方案，報(bào)投資者批準(zhǔn)；

（十二） 代表公司簽署合同、協(xié)議等文件；

（十三） 公司章程和董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第二十八條 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十九條 總經(jīng)理離任時(shí)須進(jìn)行離任審計(jì)。

第三十條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。

第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第三十一條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)成員共五名，由投資者委派，其中也可由職工民主選舉職工代表一名參加，設(shè)監(jiān)事會(huì)主席一人，由投資者在監(jiān)事會(huì)成員中指定。

第三十二條 董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十三條 監(jiān)事每屆任期三年，可以連任。監(jiān)事任期屆滿(mǎn)前，投資者不得無(wú)故解除其職務(wù)。

第三十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

  （一）檢查公司財(cái)務(wù)；

  （二）對(duì)董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

  （三）當(dāng)董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

  （四）向投資者管理層提出議案，提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，解決緊急議題；

  （五）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

  第三十五條 由監(jiān)事會(huì)主席召集監(jiān)事會(huì)會(huì)議，形成會(huì)議紀(jì)錄，出席監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽字。

第五章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、稅收和利潤(rùn)分配

第三十六條 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)按照國(guó)家財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)法規(guī)及制度的規(guī)定辦理。公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表：

  （一）資產(chǎn)負(fù)債表；

  （二）損益表；

  （三）財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表；

  （四）財(cái)務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

  （五）利潤(rùn)分配表。

第三十七條 公司以公歷年制的1月1日起至12月31日為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第三十八條 公司在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了應(yīng)制定財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和有關(guān)的明細(xì)表。

第三十九條 公司按照財(cái)政部、教育部和相關(guān)部門(mén)的規(guī)定報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第四十條 公司按照國(guó)家法律、法規(guī)辦理稅務(wù)登記，交納稅款和其他費(fèi)用。

第四十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)先提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所剩利潤(rùn)，由董事會(huì)決定是否分配。

第四十二條 公司公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第四十三條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)。

第六章 公司勞動(dòng)用工制度

第四十四條 公司員工的招聘根據(jù)公司的業(yè)務(wù)需求實(shí)行招聘制，經(jīng)考核擇優(yōu)錄取。

第四十五條 公司員工的聘用、解聘、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十六條 公司有權(quán)利對(duì)違反公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的員工給予處分，直至給予開(kāi)除。

第七章 公司的解散和清算

第四十七條 在《中華人民共和國(guó)公司法》規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

第四十八條 公司正常（非強(qiáng)制性）解散，由投資者確定清算組，并在確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第四十九條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

第五十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

  （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

  （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

  （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

  （四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

  （五）清理債權(quán)、債務(wù)；

  （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

  （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第五十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。對(duì)公司債權(quán)人的債務(wù)進(jìn)行登記。

第五十二條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報(bào)投資者及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第五十三條 財(cái)產(chǎn)清償順序如下：

  1.支付清算費(fèi)；

  2.職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

  3.繳納所欠稅款；

  4.清償公司債務(wù)。

  5.公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，由投資者享有。

第五十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)投資者及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷(xiāo)登記，并公告公司終止。

第八章 附 則

第五十五條 公司營(yíng)業(yè)期限為十年（2008年3月——2018年3月）。

第五十六條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第五十七條 公司變更登記事項(xiàng)，以及本章程其它重要條款變動(dòng)，應(yīng)修改公司章程，修改章程由董事會(huì)提出修改條款，并報(bào)投資者審議決定。

第五十八條 公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)按規(guī)定申請(qǐng)變更登記，并將投資者通過(guò)的章程修改條款，報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。

第五十九條 公司通過(guò)的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件，均為本公司章程的組成部分。

第六十條 本章程須經(jīng)投資者審議通過(guò)，并由投資者蓋章。

第六十一條 本章程未盡規(guī)定事項(xiàng)，按《中華人民共和國(guó)公司法國(guó)公司法》及其他有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。

第六十二條 本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì)，本章程經(jīng)公司董事會(huì)通過(guò)，經(jīng)投資者認(rèn)可，報(bào)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后生效。

                                     投資者：西北民族大學(xué)